贵人鸟出售杰之行50.01%股权 估值差异合理性存疑-贤集网

需要指出的是,贵人鸟还公告了变更业绩承诺补偿方式,经各方协商一致,贵人鸟向陈光雄转让所持的杰之行全部股份,并由陈光雄相应的承继公司在原始投资协议项下的权利和义务。如陈光雄按照此次交易约定的时间受让完毕公司持有的杰之行股权,则公司不再依据原始投资协议向邱小杰、汪丽、杰致投资主张业绩补偿义务;如陈
光雄未能依据此次交易约定的时间受让公司持有的全部杰之行股权,则公司继续按照剩余股权占此次交易约定的拟转让的股权比例享有原始投资协议项下的权利,可继续要求邱小杰、汪丽、杰致投资履行业绩补偿义务。

对于此次交易的目的,贵人鸟称,此次交易有利于优化公司财务结构,盘活存量资产,提升公司整体运营效率,确保公司核心品牌运动装备业务的良性运营,符合公司发展战略和长远利益。值得一提的是,贵人鸟预计此次交易导致公司本年度产生投资亏损约1.3亿元,对公司净利润产生重大影响。

贵人鸟出售杰之行50.01%股权 估值差异合理性存疑-贤集网。根据前期公告,贵人鸟于2016年6月收购杰之行时按照市盈率法对标的公司进行估值,即以标的公司2015年经审计净利润为基础,以15倍市盈率确定估值,整体估值确认为6亿元。而根据贵人鸟出售杰之行股权的公告,经
资产基础法与收益法评估,杰之行评估价值分别为3.98亿元、3.7亿元,此次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,较2016年估值降低33.64%。

太阳集团 ,此外,杰之行原股东向贵人鸟曾承诺杰之行2016年净利润不低于5000万元,三年净利润合计不低于2亿元。杰之行2016年实际净利润为5119.6万元、2017年实际净利润为4075.49万元、2018年前三季实际净利润为-1189.42
万元,贵人鸟预计杰之行三年整体业绩承诺无法实现。同时,贵人鸟定期报告显示,杰之行商誉账面价值2.34亿元,未计提过减值。上交所要求贵人鸟结合实际经营情况,补充披露以前年度商誉减值测试的过程、参数及商誉
减值损失的确认方法,说明商誉未计提减值是否审慎、充分。

2018年12月12日,贵人鸟披露公告称,拟以3亿元转让持有的杰之行50.01%股权给陈光雄,作价包括杰之行股权估值作价2亿元以及业绩补偿权利作价1亿元,预计导致贵人鸟2018年度产生投资亏损1.3亿元。

对此,上交所要求贵人鸟补充披露量化分析两次评估假设、评估参数的具体情况及其变化,说明前后两次估值存在较大差异的原因和合理性;并具体说明此次出售股权采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论的合理性,以及收益法评估过程中评估参数的选择依据,并对评估结果影响较大的
各项参数进行敏感性分析,同时请贵人鸟提供近期公开市场相同或相似行业标的资产的评估情况进行比较,上交所要求贵人鸟结合标的资产近三年经营及业绩预测实现情况,说明前次收购股权相关评估作价的审慎性。

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贵人鸟表示,虽2018年尚未结束,但经天衡会计师事务所于2018年12月对杰之行2018年度1至9月审计,并出具审计报告后,公司预计杰之行三年整体业绩承诺无法实现。

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贵人鸟于2016年10月1日起将杰之行纳入合并报表范围,杰之行是一家体育运动产品专业零售商,杰之行通过线下零售渠道销售国际知名品牌体育运动产品。数据显示,2017年,杰之行实现营业收入约10.22亿元,净利润
4075.49万元。2018
年1—9月,杰之行实现营业收入约为9.14亿元,净利润为-1189.42万元。

对于业绩不能兑现的原因,贵人鸟称,杰之行为满足继续扩大经营实现业绩增长的需求,自2017年以来新开多家大型、均位于核心商业区的集合店铺,由于近年社会人工及商业门店租赁费用成本上涨,导致杰之行销售费
用、人工成本等费用持续攀升,新开店铺销售氛围尚未培育成熟,其销售未达预期。同时,实体店铺运营对资金需求较大,杰之行虽自被公司收购合并以来,能够顺利获得金融机构授信支持,但依然面临融资成本较高问题,
融资成本进一步稀释其净利润。

12月12日晚间,上交所向贵人鸟下发问询函,要求公司就杰之行估值差异合理性等问题作出说明。

贵人鸟是近年来成长最为迅速的中国民族运动品牌。在继出售康湃思体育和虎扑体育后,贵人鸟的“瘦身”计划仍在持续。

贵人鸟公告显示,杰之行自2017年以来新开多家位于核心商业区的大型集合店铺,销售费用、人工成本持续攀升,新开店铺销售氛围尚未培育成熟,同时实体店铺运营对资金需求较大。对此,上交所要求贵人鸟对主要新
开店铺的经济效益、培育成本、预计回报期进行合理、审慎评估,并说明公司此时出售杰之行股权的主要考虑。截至目前贵人鸟还为杰之行提供担保余额为4.15亿元,上交所要求贵人鸟对杰之行及相关方的偿债能力进行核实
并说明。

面对湖北杰之行体育产业发展股份有限公司经营业绩不断承压,12月11日晚间,贵人鸟发布公告称,拟将持有杰之行的股权进行出售。

据了解,贵人鸟在2016年6月至9月期间,共计出资38310.5万元受让了杰之行部分股权并对杰之行增资,并持有了杰之行50.01%的股权。成为杰之行控股股东。其中,根据公司与邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心及杰之行于2016年6月3日签署的《关于湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的股权转让及增资协议》,承诺方作为杰之行的发起人股东及关联人员,就公司初始投资杰之行进行有关利
润承诺和补偿达成如下条款,杰之行2016年净利润不低于5000万元,三年净利润合计不低于2亿元,如若杰之行未能实现累计承诺的净利润,承诺方应当给予贵人鸟补偿。

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公告显示,贵人鸟拟与陈光雄签署《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》,公司将持有的杰之行50.01%股权转让给陈光雄,此次交易价格参照相关评股权估值及公司享有的承诺方的业绩补偿权利转让作价,转让价格共计30006万元。在此次交易实施后,贵人鸟不再将杰之行纳入合并报表范围。

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